事業承継の方法とは？～基本的な手順とポイントをわかりやすく解説

事業承継とは、読んで字のごとく事業を後継者へと引き継ぐことです。現経営者が引退後も会社を存続させるため、事業承継は大切なプロセスです。特に中小企業、オーナー企業では後継者の不在により、事業存続の危機に陥る企業も増えており、社会問題にもなっています。そこで今回は、事業承継の基本的な進め方、早期準備のポイントなどを解説していきます。

事業承継の3つの方法と注意点

事業承継の方法としては大きく分けて、親族を後継者にする、社内の人材を候補者に選ぶ、M&Aによる企業の売却という3つがあります。まずは、それぞれの方法と注意点について解説します。

親族内事業承継

現経営者の親族を後継者とするケースです。事業承継で最も多く、約半数を占めます。親から子どもに事業を引き継ぐことは自然な流れともいえ、取引先や従業員などとの関係者からも受け入れられやすい方法です。また、早い段階で候補者の選定や教育等の準備ができるというメリットもあります。株式の売却という手続きを経ず、相続や贈与で事業承継ができるのも大きなメリットといえるでしょう。

ただし、親族に経営者としての資質や意欲を持つ後継者候補がいるとは限りません。親族だからという理由だけで安易に後継者に選ぶと、経営がうまくいかない可能性もあります。

また、後継者が安定して経営を行うためには、事業用資産や自社株式（2/3以上が理想）をまとめて承継することが必要です。事業用資産や自社株式の買い取りや相続税・贈与税には多額の資金が必要となるため、早い時期から計画的に準備を進めていかなければなりません。

社内事業承継

社内の人材を選定し、後継者にする方法です。役員など自社に精通し、経営スキル、ノウハウを持ち合わせた人材を後継者に指名することができれば経営の一貫性を保ちやすく、事業承継はスムーズに進むでしょう。従業員から信頼されている人材を選べば、組織の求心力も確保できるでしょう。

ただし、後継者候補に株式取得等の資金が不足する可能性もあります。個人債務保証の引き継ぎなども問題となります。もそも、候補となる役員・従業員が経営者になる意思を持っていない場合もありますから、早めの意思確認も必要です。

M&A

M&Aは、他社もしくは経営者に会社を売却して事業承継を進める方法です。親族や社内に適任者がいない場合、候補者を外部に求めることができます。候補者の幅は格段に広がるでしょう。現経営者は売却の利益を得られるのもメリットです。

ただし、従業員の雇用確保や売却価格など、希望の条件を満たす買い手を見つけるのは難しく、時間がかかります。見つかった場合でも、経営方針や事業の方向性は基本的に買い手企業が決めるため、経営の一貫性を保つのが難しい場合も少なくありません。

M&Aによる事業承継は、以下の4つの方法があります。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 合併
• 会社分割

株式譲渡は、売り手企業から買い手企業に自社株式を譲渡して経営権を引き継ぐ方法です。ほかの方法と比べて手続きが容易であり、中小企業であれば売り手・買い手双方の合意のみでM&Aを実施できます。

事業譲渡は、事業の一部またはすべてを買い手企業に引き継ぐ方法です。事業とは有形・無形の資産や負債を含み、これら資産や負債、権利のそれぞれに契約を締結することで譲渡が行われます。買い手企業が引き継ぎたい資産のみを選んで買収することもでき、不要な資産や簿外債務などを除外できるのがメリットです。

合併は、ひとつまたは複数の会社がほかの会社に資産や負債のすべてを移転する方法です。複数の会社がひとつになり、組織の一体化を実現します。重複する部門を集約してコスト削減するというメリットもあります。

会社分割は、権利義務の一部もしくは全部をほかの会社に引き継ぐ方法です。 事業譲渡のように個別に契約を締結するのではなく、事業に関する権利や義務を包括的に引き継げます。手間をかけずに引き継ぎができるのがメリットです。

知的財産の承継、人材やノウハウの流出に注意

事業承継にあたっては、経営権や事業資産を引き継ぐだけでなく、知的財産の承継もきわめて重要です。特許権などの知的財産権や長年つくりあげてきたブランドはもちろん、人的資産、業務ノウハウ、顧客との強固な関係性など、これらはすべて事業の基盤となるものです。

もし、事業承継において役員・従業員の理解を得られず、社内に不安や不満が高まってくると、優秀な人材が退職してしまうなど、知的財産の流出を招きかねません。そうした観点からも、早めに準備をし、正しい手順ですすめていくようにしましょう。

事業承継の流れ・手順

事業承継の一般的な事業承継の流れ・手順は以下のとおりです。

• 会社の現状を把握
• 後継者候補を選定
• 事業承継計画書の策定
• 従業員や取引先などに事業承継時期を周知
• 後継者育成を開始
• 経営改善の実施
• 事業承継を完施

まずは自社の経営状況を把握し、課題を分析します。自社の強みと弱みを把握し、事業承継後に強みをどのように伸ばし、弱みをどう改善するか方向性を定めましょう。 さらに、課題に合わせて後継者候補を選定します。ここで、親族内承継か親族外承継かを確定しましょう。

次に、事業承継の時期・対策を定めた事業承継計画書を策定します。計画をしっかり立てることで、事業承継がスムーズに進みます。

事業承継が確実なものとなったら、従業員や取引先などの関係者に事業承継の実施と引き継ぐ時期を告知しましょう。

後継者育成計画を策定し、後継者候補の育成を実施します。社内で役職を経験したり、社外でセミナーを受講したり、候補となる人材の状況に合わせた教育機会を提供してください。

できるだけより良い状態で事業を引き継ぐため、経営者は自らの責任において経営改善をすすめておきましょう。例えば負債が多い状況であれば、不要な資産を売却して負債を減らしておくなど、経営課題に対しできるだけ手を打っておきます。

事業承継を成功させるためのポイント3つ

事業承継を成功させるためには、いくつかのポイントを押さえることが大切です。ここでは、3つのポイントを紹介します。

早期に準備する

事業承継は十分な準備期間を設け、早めに取り組むことが大切です。計画開始から数年単位の期間を要する場合もあり、しっかり計画を立てて取り組む必要があります。

まだ具体的に事業承継の予定はなくても、いつかは承継をしなければなりません。ある程度の時期になったら、計画を進めることが必要です。現経営者が健在なうちに準備をしておけば、いざというときに慌てずに済みます。

特に候補者となる人材がいない場合、後継者の選定と育成には時間がかかります。そのため、選定と育成は優先的に進めていくとよいでしょう。

後継者育成の計画を立てる

事業承継の成功を左右するのは、後継者の選定です。経営者としてのスキルと資質をもった人物でなければ、経営の存続が難しくなるでしょう。また、従業員から信頼を集められない人物では、従業員の離職につながる可能性があります。

適切な後継者を選んで育成するためには、後継者育成計画の策定が必要です。経営陣が中心になって推進し、実施にあたっては経営理念や事業戦略、当面の経営方針を明らかにしておきましょう。

そして自社の課題や経営方針から後継者候補の人材要件を明確化し、適切な人材を選定して育成を進めてください。

M＆Aを選ぶ場合も、買い手企業の選定は慎重に行わなければなりません。買い手先企業の意向によって従業員の処遇や経営の方向性が変わります。自社の立場を理解し、尊重してくれる買い手企業を選ぶことが大切です。

受けられるサポートを活用する

事業承継のプロセスでは専門的な知識が必要になる場面も多く、成功させるためには外部のサポートも活用したいものです。国や自治体、公的機関ではさまざまな事業承継支援を行っています。

例えば、経済産業省では、全国47都道府県に公的相談窓口として「事業承継･引継ぎ支援センター」を設置しています。後継者不在の中小企業・小規模事業者と事業等の譲受を希望する事業者をマッチングする支援や、事業承継計画の策定支援等を行っています。

中小企業庁は「事業承継ガイドライン」や「事業承継マニュアル」を公開し、事業承継についてわかりやすく説明しています。各自治体や商工会議所でも事業承継の相談窓口を設けているため、まずは相談してみるとよいでしょう。

なお後継者育成計画、サクセッションプランについては、こちらでも詳しく解説しておりますのであわせてご一読ください。

参考記事1：後継者育成の進め方～事業承継を成功させるポイント、留意点を解説

参考記事2：「サクセッションプランとは？目的や作り方を成功事例とともに解説」

事業承継の際に受けられるサポート5つ

事業承継では、税制面や資金面、助成金・補助金などいくつものサポートがあります。これらを活用することで、事業承継をスムーズに推進できるでしょう。事業承継で受けられるサポートを5つ解説します。

税制面のサポート

事業承継を税制面からサポートする制度に、「事業承継税制」と「経営資源集約化税制」があります。

事業承継税制とは、相続または贈与により株式や事業用資産を承継した後継者は、相続税や贈与税の納付が猶予される制度です。一定の要件を満たせば、税の免除も可能です。

主に親族内事業承継で利用されますが、対象は親族に限られておらず、役員や従業員への承継にも活用できます。ただし、贈与か相続による引き継ぎであり、売却による株式移転等は含みません。

経営資源集約化税制は、M&Aの事業譲渡を支援する制度です。株式を買い受ける買い手企業を支援する制度で、中小企業者が経営力向上計画を作成して認定を受け、M&Aを実施した場合に活用できます。

活用できるのは、中小企業事業再編投資損失準備金の積立と中小企業経営強化税制による設備投資減税です。

中小企業事業再編投資損失準備金は、一定の要件を満たした場合に中小企業が購入した株式の取得価額の一部を損金算入ができます。

また、設備投資減税は経営力向上計画の実施に必要なM&A後の設備投資について、要件を満たせば一定の設備の即時償却あるいは取得価額の10％（資本金3,000万円超1億円以下の法人は7％）の税額控除を選択適用できるというものです。

融資のサポート

事業承継による融資のサポートもあります。経営承継円滑化法による金融支援を受けられる制度で、事業承継のために株式や事業用資産を買い取る資金、および事業承継後に課税される相続税・贈与税の納税資金が対象です。

日本政策金融公庫または沖縄振興開発金融公庫の融資制度を利用できるほか、金融機関から融資を受ける際は、信用保証協会の通常の保証枠とは別枠も用意されています。

これらの融資や信用保証を受けるためには、都道府県知事の認定を受けなければなりません。

経営者保証の解除のサポート

事業承継のネックとなっている、経営者保証を解除するサポートもあります。経営者保証とは、中小企業や小規模事業者が金融機関から融資を受ける際、経営者個人が連帯保証人となることです。

中小企業が銀行から融資を受ける際、会社の信用力が足りない場合に経営者自らが連帯保証人になります。個人保証によって信用を補完し、資金の融資を受ける方法です。経営者保証をしている状態で会社が倒産すると、経営者個人が借入金を返済することになります。

事業承継の際にこの経営者保証がある場合、後継者は将来的に多額の借金を負う可能性があります。そのため、後継者候補が後継者になることを拒否するケースは少なくありません。

経済産業省では、経営者保証が事業承継の後継者候補を確保する際のネックになっていることを受けて、政府関係機関が関わる融資の無保証化に取り組んでいます。

2020年には、日本商工会議所が「経営者保証ガイドライン」の徹底により、一定の条件を満たす企業に対して「原則無保証化」を開始しました。

また、政府は、事業承継時に経営者保証を不要とする新たな信用保証制度「事業承継特別保証制度」を開始しています。事業承継の際、一定の要件を満たす場合に経営者保証なしで融資を受けられる制度です。

助成金・補助金のサポート

事業承継に際して受けられる助成金・補助金もあります。

中小企業庁が毎年実施している「事業承継・引継ぎ補助金」は、事業承継を契機として新しい取り組み等を行う中小企業者等を支援する制度です。事業承継後に必要になる資金や、M&Aの実施にかかる資金などを対象に実施しています。

募集は「経営革新事業」と「専門家活用事業」に分かれ、それぞれ以下のような内容です。

経営革新事業

事業承継やM&Aを契機とした経営革新等への挑戦に要する費用を補助
設備投資費用、店舗・事務所の改築工事費用などに利用できる

専門家活用事業

M&Aによる経営資源の引継ぎを支援するため、M&Aに係る専門家等の活用費用を補助
M&A支援業者に支払う手数料やデューデリジェンスにかかる専門家費用などに利用できる

補助金を受けるためには、必要書類を揃えてオンライン上で申請し、採択される必要があります。募集期間が決まっているため、中小企業庁のサイトを確認してみましょう。

民法や会社法の特例サポート

民法や会社法には、事業承継の妨げとなる規定があります。民法の「相続人の遺留分」に関する規定と、会社法の「所在不明株主」に関する規定です。

民法の「相続人の遺留分」とは、兄弟姉妹を除く相続人に最低限相続が保障されている権利です。すべての株式を後継者に取得させる場合、ほかの相続人の遺留分を侵害するため、事業承継の進行を妨げることになります。

その対策として、経営承継円滑化法では相続人全員の合意を得ることで、株式を遺留分の計算対象から除外する、あるいは計算対象とする価額をあらかじめ決めておくという特例が定められています。

会社法の「所在不明株主」とは、5年以上会社から送る株主総会の招集通知などが届かず、会社からの配当の受領もない株主のことです。会社法第197条では、所在不明株主の株式を会社が強制的に買い取る手段として「所在不明株主の株式売却制度」を定めています。

しかし、同条により買い取るためには、その株主に対し5年以上会社からの通知・催告が不到達であるという要件が必要です。

経営承継円滑化法には、この5年を1年に短縮する特例が定められています。特例を適用するには「経営と円滑な事業承継が困難である」という要件を満たし、都道府県の認定などの手続きが必要です。

まとめ：事業承継の方法を理解し円滑に進める

どんなに優れた経営者であっても、いつかは引退することになります。早めに後継者を決めるなどの対策を講じておくべきでしょう。後継者がいなければ会社は存続できません。仮に会社を廃業する場合、従業員は職を失い、取引先にも迷惑をかけることになります。

そのような事態にならないためにも、早めに事業承継を準備し、後継者の選定・育成を推進しましょう。

事業承継の方法は親族内や社内で行うほか、M&Aで会社を売却するという方法もあります。自社の状況を見極め、最善の方法で事業承継を進めてください。

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